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会社

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●各種会社設立
●本店移転
●支店設置・廃止など
●商号変更
●目的変更
●役員変更
●資本増加・減額
●組織変更
●合 併
●解 散

会社法について

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利用者の視点に立った規律の見直し
株式会社と有限会社を1つの会社類型(株式会社)として統合
設立時の出資額規制の撤廃(最低資本金制度の見直し)
事後設立規制の見直し
組織再編行為に係る規制の見直し
株式・新株予約権・社債制度の改善
株主に対する利益の還元方法の見直し
取締役の責任に関する規定の見直し
株主代表訴訟制度の合理化
内部統制システムの構築の義務化
会計参与制度の創設
会計監査人の任意設置の範囲の拡大
新たな会社類型(合同会社)の創設
特別清算制度等の見直し

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株式会社と有限会社の統合

有限会社はどうなるの?

有限会社にしか認められていなかった取締役の人数規制や取締役会・監査役の設置義務のない株式会社が認められる様になりました。


有限会社はどうなるの?

有限会社法上の有限会社(旧有限会社)は、会社法施行後は、会社法上の株式会社として存続することになりますが、そのために定款変更や登記申請等の特別な手続は必要ありません。
ただし、有限会社法の規律と会社法の規律とでは異なる部分があることから、有限会社の社員、経営者、債権者等に混乱が起きないようにするため、有限会社法における特有の規律については、引き続きその実質が維持されるように特則を置き、その商号についても「有限会社」の文字を用いることとしています。
なお、有限会社の取扱いについては、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律2条から46条までにおいて規定しています。

旧有限会社が通常の株式会社への移行

有限会社は、会社法の施行後も有限会社法に特有の規律については、維持されることとなりますが、有限会社が通常の株式会社に移行するためには

(1) 定款を変更してその商号を「株式会社」という文字を用いたものに変更
(2) 定款変更の決議から、本店の所在地においては2週間以内、支店の所在地においては3週間以内に、当該旧有限会社についての解散の登記及び商号変更後の株式会社についての設立の登記をすることが必要となります。

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会社設立時の出資額

株式会社の設立には1000万円(最低資本金)以上の出資が必要とされていたが、この出資額の規制はを撤廃されました。

上記以外の株式会社の設立の手続
株式会社の設立手続については、出資額規制の撤廃のほかに

(1) 発起設立の場合における払込金保管証明の撤廃
(2) 検査役の調査を要しない現 物出資・財産引受けの範囲の拡大等

取締役

取締役会を設置しない株式会社の取締役は、1人以上で定めることができる。
株式譲渡制限会社では、定款でその任期を最長選任後10以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時まで伸長することができる。

会計参与制度

会計参与制度とは、主に小規模の株式会社の計算書類の適正さの確保に資するための制度です。
株式会社につき新たに設けられる機関(役員)であり、公認会計士又は税理士の資格を持つ者として取締役と共同して計算書類を作成すること等をその職務とします。
会計参与は、株式会社の規模にかかわらず、任意に設置することができる機関であり、計算書類の作成だけではなく、会社とは別に計算書類を保存し、株主や債権者に対して、これを開示する義務を負っています。

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会計参与を設置することができる会社の種類

株式会社であれば、その規模や機関設計のいかんにかかわらず、定款で会計参与を設置する旨を定めることができます。
なお、どのような株式会社であっても、会計参与を設置することを義務付けられているものではありません。

新たに新設される合同会社

出資者の全員が有限責任社員であり、内部関係については民法上の組合と同様の規律(原則として、社員全員の一致で定款の変更その他会社の在り方の決定が行われ、各社員が自ら会社の業務の執行に当たるという規律)が適用される会社類型を新設しています。

合同会社と株式会社

合同会社と株式会社は、いずれもその社員又は株主が有限責任とされている点で共通しています。そのため、会社と第三者の関係では、配当規制や債権者保護手続について、ほぼ同様の規制が適用されることとなっています。

(1) 会社内部関係の規律の強行規定性について、株式会社においては、株主総会に加えて、取締役等の機関を設ける必要があるほか、株主の権利内容も、原則として平等原則が適用され、これらの規律は強行規定とされているのに対し、合同会社においては、組合と同様に、広く契約自由の原則が妥当するため、機関設計や社員の権利内容等については強行規定がほとんど存在せず、広く定款自治に委ねられていること
・公正証書遺言の原本は公証人役場に保管される。
(2) 持分の譲渡に関する規律について、株式会社においては、株式の譲渡自由の原則が採用されているのに対し、合同会社においては、持分の譲渡は他の社員の全員の一致が要求されるなどの違いがあります。

商 号

会社法では、会社の商号について他人が登記した商号と同一・類似の商号については、同一市区町村内において、同一の営業のために登記することができないという規制(いわゆる「類似商号規制」)について廃止されています。

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